威海锦展置业重整招募

公告详情

威海锦展置业有限公司重整案

重整投资人招募公告

（2023）鲁1002破招2号

  2023年6月2日，威海市环翠区人民法院作出（2023）鲁1002破申1号民事裁定书，裁定受理山东荣城建筑集团有限公司对威海锦展置业有限公司（以下简称“锦展公司”）的破产重整申请。2023年6月9日，威海市环翠区人民法院作出（2023）鲁1002破1号决定书，指定山东凌云志律师事务所担任锦展公司管理人。2023年6月12日，威海市环翠区人民法院在全国企业破产重整案件信息网发布公告，要求锦展公司债权人应在2023年7月12日前向管理人申报债权，2023年7月27日，锦展公司第一次债权人会议在全国企业破产重整案件信息网召开。

  为了尽快整合企业资源，实现破产财产价值最大化，管理人于2023年7月日发布招募公告，面向社会公开招募重整投资人，在2023年7月20日报名截止之前，没有任何意向投资人报名，为推进重整工作，管理人综合各方面的意见，并结合审计、评估意见，再次发布招募公告，现将相关招募事宜公告如下：

  一、招募须知

  （一）本次重整投资人招募公开进行，为使重整投资人了解锦展公司的实际情况，明确招募的条件、流程等，管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体重整投资人同等适用，具有相同效力。

  （二）重整投资人按本招募公告缴纳保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意按锦展公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。重整投资人考察投资或尽职调查过程中产生的一切费用，无论是否成功，均由重整投资人自行承担。

  （三）本次重整投资人的招募，管理人可以根据实际情况决定中止招募或撤回招募，且不承担任何赔偿责任。

  二、重整企业概况

（一）锦展公司情况

锦展公司成立于2018年4月8日，统一社会信用代码：91371000MA3MXCLM97；住所地：山东省威海临港经济技术开发区草庙子镇威青高速东、台湾路北（自主申报）；法定代表人：施建华；股东为镇江新区金港房地产开发经营有限公司、江苏锦诗产城融合实业发展有限公司；主要业务范围：房地产开发经营、物业管理、房地产销售；注册资金：16000万元人民币。

（二）关联公司情况

  2020年7月15日，锦展公司在威海临港经济技术开发区市场监督管理局注册设立威海弘润置业有限公司（以下简称“弘润公司”），注册地址为山东省威海临港经济技术开发区草庙子镇威青高速东、台湾路北，统一社会信用代码为91371000MA3THT6A0M，法定代表人为施建华，发起人/股东为锦展公司，认缴出资额为2000万元人民币，持股比例为100%，认缴出资日期为2040年12月31日，企业类型为有限责任公司，经营范围包括物业管理；自有房地产经营活动；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；房地产开发经营等。

  经初步调查，弘润公司为锦展公司全资子公司，经营及管理全部受锦展公司控制，不具备独立的法人人格。根据审计机构审计的锦展公司应收账款明细，弘润公司欠付锦展公司大量往来款。2023年4月28日，弘润公司开发的“中南漫悦湾二期项目”72,659㎡土地使用权及地上建筑物售楼处、临时板房、围挡及附属设施等财产因被执行在阿里拍卖平台完成司法拍卖，根据2023年5月30日环翠区法院作出的（2023）鲁1002执446号之二通知，拍卖款已分配完毕（预留不动产交易税费9890539.20元），余额为零元。弘润公司已经严重资不抵债，不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务。根据（2023）鲁1002民初1171号民事判决书相关内容，锦展公司未能提供充分证据证实其财产独立于弘润公司的财产，对弘润公司的付款义务承担连带责任。如不对弘润公司进行清算，将无法确定锦展公司承担连带责任的具体金额，给锦展公司的重整带来隐患。管理人委托审计机构对弘润公司与锦展公司关联情况进行审计，管理人将根据审计意见并结合其他调查情况，决定是否向法院申请弘润公司与锦展公司合并重整。

（三）主要资产情况

经管理人初步了解，锦展公司主要资产如下：

1、货币资金，初步审定金额574.59万元。其中，商品房预售监管资金余额为418.06万元。

2、业主应收账款，初步审定金额2,067.02万元。在破产重整期间，根据业主申报情况及资产界定原则，管理人回收了部分已售房产并增加到破产财产存货中，因此调减该部分已售房产对应应收账款，业主应收账款初步调整为2,067.02万元，主要破产资产界定规则如下：

（1）消费性购房者购房，原则上不论已付房款多少，购房者自主选择继续履行《商品房买卖合同》或是解除，购房者选择继续履行《商品房买卖合同》的，该房产不作为债务人财产，未缴房款列应收账款；反之，该房产作为债务人财产，未收房款不列应收账款，预收房款列负债。

（2）未申报是否继续履行《商品房买卖合同》的购房者，按付款比例进行资产确认，付款比例超过50%的，该房产不作为债务人财产，未缴房款列应收账款；反之，该房产作为债务人财产，未收房款不列应收账款，预收房款列负债。

在后期履行过程中，随着业主选择继续履行或解除《商品房买卖合同》、以房顶账确认与否、司法或仲裁裁判等最终确定事项的发生，该项数值会随之变动。

3、其他应收款，初步审定金额18,492.67万元。主要为中南系关联公司往来款，收回可能性较低，主要如下：（1）江苏中南锦弘房地产开发有限公司为9,713.15万元；（2）威海弘润置业有限公司为4,327.63万元；（3）常熟市信弘贸易有限公司为2,752.89万元；（4）江苏锦诗产城融合实业发展有限公司为1,265.81万元。其他应收款存在回收难度及诉讼法律风险。

4、存货（在建工程及土地使用权）

（1）漫悦湾一期

初步评估价值13,066.99万元，主要为漫悦湾一期在建工程未售部分、解除部分及未申报且交款比例低于50%的部分住宅，具体包括：205套住宅（建筑面积24,889.07㎡）、5260.44㎡储藏室、421个非人防车位的评估价值。此外，因上述存货在债务人进入破产程序后进行了后续工程的建设，故存货的评估值应该有所增加。为提高破产效率、降低破产费用，不进行二次评估，将后续工程建设的费用（不包含以债务人其他形式资产投入建设的部分）增加到存货评估值中。

（2）颐樾湾

初步评估价值10,750.51万元，具体包括颐樾湾11#、12#、16#、17#在建工程、地下车库及设备用房土方及桩基工程、基坑支护工程、土地使用权的评估价值。

5、存货（甲供材）

初步评估价值193.51万元，包括债务人采购的各类瓷砖共6项134741块，电缆共2项19127米。

6、设备类资产

初步评估价值30.50万元，包括电子设备、办公设备、摆件、观光车等共443项1349件。

  提请注意：上述数据、信息是根据本公告发布日的资料情况而提供。市场经济具有波动性和不确定性，根据市场行情、商业规律和新证据，相关数据、评估值可能发生变动。最终准确的财产情况，以审计及评估机构最终出具的审计、评估报告为准。若有更改恕不另行通知，请意向重整投资人就本项目具体信息向管理人单独了解。

  三、报名条件

1、重整投资人应为依法成立并有效存续的具有较高社会责任感及商业信誉的法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人，具备管理较大地产企业的能力，且拥有足够的资金实力能够支持锦展公司重整后的生产经营、工程续建及债务清偿等重整事项。

重整投资人参与重整的基本出资应为锦展公司财产的评估价值，并根据锦展公司重整案的实际情况追加出资，尽可能保障全体债权人的合法权益。重整投资人需在最终确定的重整计划执行期内足额完成上述出资。若不能完成，人民法院经管理人或者利害关系人的请求，可裁定终止重整计划的执行，并宣告锦展公司破产清算或重新招募新的重整投资人，原重整投资人投入资金所产生的债务自愿作为普通债权清偿。

2、重整投资人须与相关政府职能部门有效沟通，妥善处置中南漫悦湾一期项目未完工程，保障工程后续建设及破产受理之后欠付的工程价款按时支付，并愿意采取有效措施与方法，优先保障购房者权益。

  3、重整投资人报名时应当向管理人账户交纳报名保证金人民币500万元，锦展公司破产重整案保证金唯一指定收款账户名称：威海锦展置业有限公司管理人；开户银行：交通银行威海分行营业部；银行账号：401899991013000359227。

  4、重整投资人最近三年应无重大违法行为、未被列入失信被执行人，重整投资人及/或其控股股东、实际控制人存在上述情况的，管理人有权认定重整投资人不具备重整投资人资格。两个或两个以上主体联合参与重整投资的，需书面说明各自分工、对应的权利义务以及连带责任承诺等，需同时符合且同意上述资格条件。

5、重整投资人需结合自身的商业判断和风险评估，根据管理人的要求提交报名材料。

  四、报名程序

  本招募的截止时间为2023年8月7日17:00，重整投资人应在上述时间前向管理人提交报名材料，提交报名材料的地点为山东省威海临港经济技术开发区中南漫悦湾颐樾湾售楼处，联系人：栾律师，联系电话：13001630811。

  报名材料应当包括但不限于以下内容：

1、参与重整投资的申请书（要求涵盖：重整投资人企业基本情况、经营情况、企业股东情况、资金实力及参与重整的明确意思表示、重整资金来源及计划、续建及已售房屋交付计划、保证重整计划草案如期执行的财产担保等，须法定代表人签字并加盖法人公章）；

2、主体资格及代理人资格证明材料（要求包括：法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明书及身份证复印件、公司章程、重整投资人董事会、股东会等决策机构同意投资的决议原件、授权委托书原件、受托人身份证复印件或律师证复印件，除律师证复印件外均须加盖法人公章）；

3、报名保证金转账凭证；

4、投资人系自然人的需提交的材料包括：本人身份证复印件、本人征信证明及具有履约能力的证明文件、本人履历介绍及证明文件、委托他人办理相关事宜的提交载明受托人姓名、联系方式、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证明，全部材料需要自然人签字捺印。

5、重整投资人为两个或两个以上主体的，需确定一个牵头人，并提交合作投资协议，且各投资人须共同按以上要求提交材料，本公告所约定内容对联合投资人均有约束力。

  五、《重整预案》的提交

1、重整投资人在交纳上述报名保证金后，即可到管理人处签署《保密协议》，尽早开展尽职调查（包括线上核查资产及债务数据，线下实地考察等），为《重整预案》的制定收集基础信息资料。

2、报名的重整投资人应于2023年8月21日17:00前向管理人提交《重整预案》。《重整预案》的主要内容应当包括：锦展公司的经营方案；债权分类；债权调整方案；债权受偿方案；重整计划的执行期限；重整计划执行的监督期限；有利于债务人重整的其他方案。

  六、重整投资人的确定

1、管理人在收到《重整预案》等材料后，将从重整投资人的综合实力、重整资金来源及计划等角度进行全面分析、评审，综合确定重整投资人；当管理人收到两家以上的重整投资人提交的《重整预案》后，管理人将邀请法院、政府以及债权人代表组成评审小组，通过竞争性磋商的方式，确定重整投资人。重整投资人须派代表参与现场磋商，评审小组进行评审，从中确定1名重整投资人及1名备选投资人。除管理人确定的重整投资人外，其他投资人已缴纳的保证金予以无息退还。

2、经确定的重整投资人，应与管理人签订《重整意向协议》。重整投资人在经管理人确定前放弃参与重整的，保证金无息退还。重整投资人在经管理人确定后拒绝与管理人签订《重整意向协议》的，已缴纳的保证金不予退还。

3、签订《重整意向协议》后，管理人根据重整投资人提交的《重整预案》以及《重整意向协议》编制重整计划草案，人民法院收到重整计划草案后30日内组织召开债权人会议，由全体债权人对重整计划草案进行表决。

4、重整投资人应在管理人向锦展公司债权人发布召开第二次债权人会议通知前，另行缴纳2500万元履约保证金，前期已缴纳500万元报名保证金亦转为履约保证金，履约保证金合计3000万元全部用于担保后续重整工作的有序推进及重整计划的顺利执行，在重整计划执行完毕前不能使用。

重整投资人签订《重整意向协议》即视为承诺：如果经管理人催告，重整投资人仍未能按期足额缴纳履约保证金或签订补充（变更）协议的，管理人有权没收500万元保证金。

5、重整计划草案未获得法院裁定批准的，管理人将无息退还已缴纳的保证金。

6、经确定的重整投资人在重整计划草案提交人民法院前放弃参与重整的或重整计划草案未获得法院裁定通过的，如备选投资人同意继续参与重整，在缴纳3000万元保证金后，可以与管理人签订《重整意向协议》。如没有备选投资人或者备选投资人不同意参与重整的，管理人根据法律规定及实际情况确定是否重新招募投资人或者申请人民法院宣告债务人破产。

  七、其他事项

1、本公告所列相关数据仅供参考，并非准确和最终的数据，后期会随财产调查、债权审查以及审计、评估等工作的进一步开展进行调整、修正。管理人明确表示不会就本公告数据或信息之准确、适当、及时或完整性负任何责任。

2、本公告内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，投资者在任何情况下均不应依赖本公告内容作为专业意见之用。投资涉及风险，投资决定是由投资者自行决定的，独立承担相关风险，投资者应了解企业破产重整的法律规定和风险，并基于自身的财务状况、承受风险的意愿及能力和特定需要而做出决定，否则不应参与本项目投资事宜。

3、关于锦展公司的其他情况及相关问题，可电话或现场咨询管理人。重整投资人从管理人处获得的任何有关锦展公司的非公开信息(以债权人会议披露为准)，都应承担保密义务，除进行内部投资分析和制定《重整预案》外，不得另作他用或泄露给任何第三方，否则管理人有权没收保证金并要求相对方赔偿实际造成的损失。

4、任何重整投资人向管理人递交报名材料并缴纳保证金，均视为其已经接受和认可本招募公告的各项要求，对本招募公告的内容完全清楚了解，没有任何异议并承诺履行。

5、本招募不适用《招标投标法》，解释权归管理人，未尽事宜，由管理人负责解释。管理人有权在确定重整投资人前，对本公告内容进行补遗，补遗内容将以书面形式送达至所有报名的重整投资人。

诚邀国内具备重整实力的自然人、法人或者其他组织前来咨询洽谈重整事宜、考察投资。

威海锦展置业有限公司管理人

二零二三年八月一日